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天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入

　　一个木偶隐藏著一段宫廷秘密，引发连场江湖杀戮。故事发生在嘉庆年间，一名江湖浪子段浪受二哥之命保护木偶，密探千色则因奉令夺取木偶而与段浪为敌。武功机智皆不及段浪的千色，因执行任务失败，导致家破人亡。

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，

家财万贯的苏保，虽然为人乐善好施，可偏偏养了一个不争气的儿子苏灿，源于未发家前的苏保听信道士的预言，说苏保即将出世的儿子乃天生异秉，大富大贵之相，且儿子出生后，苏保便从此开运，富甲天下，可惜儿子命犯天刹，过不了二十一生日。二十年来，由于苏保的过分溺爱，苏灿变成一个不泯世事，骄横跋扈，不学无术的“败家子”。苏灿每天做的只有两件事：花钱和除暴安良。素不知自己每天遇见的“暴徒”都是苏保花钱请来的“演员”，在一次偶然中被“丑女”温绮打了一耳光，产生前所未有的感觉，在温绮的激将下，脱口说出要考武状元以证明自己的实力

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，

　　古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好