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本片改編自俠義小說《七俠五義》，人物繁多，情節多變，難得張徹處理得有條不紊，角色性格分明。故事講述襄陽王(艾飛飾)在王府中建造機關密佈之沖霄樓，又廣招花蝴蝶花沖(鹿峰 飾)、神手大聖鄧車(王力 飾)和

程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样

英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）