1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

洪兴老大程雪武功高强，做事心狠手辣，在江湖上结下不少仇家。东升飞被程雪爸爸赶去菲律宾多年，因为混的不好回到香港，为了跟洪兴争夺地盘几次找程雪麻烦。程雪的弟弟阿飞在法国留学多年回来，应聘到服装公司工作，

John Stonemap教授任教于当地的大学，他做人的宗旨是不能用暴力解决一切的问题。有一天，他怀孕的妻子被街上的小阿飞袭击，John忍无可忍，竟错手杀死了他。这件事被一个专门非法播放拳击比赛的富翁知道，此后，阿John的生活便彻底改变了。富翁的手下抓住了阿John，并把他关在北极的一间小屋子里。比赛就在这里进行，因此阿John无法逃避。在他的第一轮比赛里，他不肯杀死他的对手，但为了妻子的生命，他会因此而改变生意吗？

John Stonemap教授任教于当地的大学，他做人的宗旨是不能用暴力解决一切的问题。有一天，他怀孕的妻子被街上的小阿飞袭击，John忍无可忍，竟错手杀死了他。这件事被一个专门非法播放拳击比赛的富翁知道，此后，阿John的生活便彻底改变了。富翁的手下抓住了阿John，并把他关在北极的一间小屋子里。比赛就在这里进行，因此阿John无法逃避。在他的第一轮比赛里，他不肯杀死他的对手，但为了妻子的生命，他会因此而改变生意吗？

孤儿阿飞传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三，两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣 饰）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无脚鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉 饰）和舞女咪咪（刘嘉玲 饰）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母...

1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成

娃娃影后李菁在本片饰天宫仙女七妹，因向往凡间生活而偷偷下凡到了七十年初的香港，但七妹兴奋之余，险上阿飞的当，幸得金峰饰的董自立所救；后董的孤儿院遇困境，七妹施法相助，却被指是鬼魂…