路易斯（丹尼斯·普莱斯 Dennis Price 饰）的母亲出身高贵的阿斯特内家族，但因和一个意大利歌唱家私奔，至死都受到家族排斥。已经长大成人的路易斯深深牢记贵族亲戚们拒绝母亲葬在家庭墓地的嘴脸，又

故事开始于动荡的1949年，商人陈孝义将未婚妻李晋楠送给他的家传宝物玉玺抵押给了久代子，以解好友马云禄的燃眉之急哪知道这一举动引起了不明真相的李晋楠的误会，失望和伤心下，李晋楠选择了离开。李晋楠的奶奶

1949年，上海某中学学生江大成被反动的朱校长借口出售《新少年报》开除。在党的地下工作者杨明老师诱导下，走上了革命道路。

上海解放在即，中共上海地下党接到情报，国民党保密局部署制定、代号为“墨斗鱼计划”的绝密档案，将于第二天下午五点押运台湾。情报显示，这份被国民党高层认为“共产党得到它，等于得到了大半座上海城”的档案，是八千多名特务在上海解放后的潜伏计划和详细名单。地下党主要领导人夏伯明经上级批准，迅速调集精兵强将执行酝酿已久的“鱼雷方案”，连夜出击，截获档案。因遭到潜伏在地下党内部的国民党“蝉”字辈特务的破坏，夏伯明和特派员林道宏不得不取消这个志在必得的行动，他们意识到这次未果的行动，必然会引起国民党保密局上海办事处少将处

影片讲述了从抗日战争结束到1949年中华人民共和国建国前夕发生的一系列故事，主线是中国人民政治协商会议第一届全体会议的筹备，突出了当时中国共产党领导的多党合作和政治协商制度的形成。

　　1948年，东北全境解放，敌人的破坏活动也随之而来。治安处接到情报，一个叫李天民（吕班 饰）的敌特潜入本市，处长(方荧 饰) 和张队长（张平 饰）立即布置人员抓捕。在审讯中，李天民避重就轻，拒不交

　　1920或30年代的上海。 　　创办小学多年并

1949年春，东南沿海某地。莲花乡乡长蛇头疔（唐克饰）自感国民党大势已去，他把多年来搜刮的民脂民膏装箱打包，准备偷运出境。农民阿炳（赵汝平饰）发现了他的行径，蛇头疔准备杀人灭口，关健时刻游击队赶来救了

1949年上海解放前夕，沪新纺织厂(简称“沪新”)的老板陆家祺发现堂弟陆家良与自己的小老婆素蓉在偷情,勃然大怒的陆家祺在大老婆的挑唆之下，决定让陆家良一人留在上海守家业，自己带着全家前往香港，其实是想借共产党的刀杀了他这个同胞兄弟。已经怀孕的素蓉知道陆家祺的险恶用心后，毅然留下与其爱慕的陆家良同生共死，令陆家祺大为震惊。不久，留在大陆的素蓉生下一子，取名陆建国，正巧那天在同一产房里还出生了另外两名新生儿，一个是进驻上海的解放军指挥员高大捷的儿子高红旗，另一个是陆家的仇人——“沪新”厂的工人郝大个的女儿郝爱